Legislación Corporativa de Mypes en Perú

1. Constitución

En el Perú, la Constitución de una Persona Jurídica es una facultad de cualquier ciudadano, y está garantizada en el derecho a la libertad de contratación y asociación, por lo que no necesita de un permiso previo. 

La Ley General de Sociedades señala que la constitución de toda persona jurídica debe comprender el acuerdo de los socios fundadores, los términos del capital que la empresa va a manejar, además de cumplir con los requisitos necesarios de registros públicos y fe pública registral. En ese sentido, los pasos para constituir una persona jurídica son los siguientes:

a. Búsqueda y reserva de la denominación. La búsqueda y reserva del nombre es el primer paso para evitar utilizar la denominación social de otra empresa ya constituida e inscrita en Registros Públicos. Esta reserva puede hacerse de forma virtual en la plataforma SID-SUNARP.

b. Minuta de Constitución o Pacto Social de la sociedad. La minuta de Constitución comprende el pacto social y el estatuto de la sociedad. En esta, los socios expresan su voluntad de crear la sociedad, además de establecer el giro comercial o de negocios de la misma. Es un documento que debe ser elevado a escritura pública mediante Notarías, salvo las excepciones dadas por ley como el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas Simplificadas, que prescinden del trámite notarial.

c. Elaboración del Estatuto. En el estatuto consta la denominación o razón social completa y abreviada, los datos de identificación de los socios, el capital de la sociedad, los aportes que efectúan los socios; asimismo, se indica quienes serán los representantes y los administradores de la sociedad.

d. Aporte de capital. En el Pacto Social se establece el capital que dispone la persona jurídica, el mismo que es depositado en la cuenta corriente bancaria a nombre de la sociedad en proceso de constitución.

El capital social también puede estar conformado con  bienes muebles, los que deben constar en la escritura pública correspondiente.

e. Escritura pública. Una vez elaborada la minuta, el documento es firmado por los socios y elevado a escritura pública mediante un Notario. Luego de ello se inscribe en Registros Públicos. 

f. Inscripción en la Sunarp. La inscripción de la sociedad se efectúa en el Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos - SUNARP. De conformidad con la Ley de Registros Públicos y a Ley General de Sociedades, la persona jurídica existe desde su inscripción en los Registro Públicos. Antes de la inscripción en Registros Públicos, la sociedad actúa como una sociedad irregular (art. 7 de la Ley General de Sociedades). Todos los actos jurídicos celebrados durante el proceso de formalización de la empresa, tales como la contratación de personal, o el alquiler de locales, quedan validados desde la fecha de inscripción en Registros Públicos, con efectos retroactivos.

g. Inscripción en el RUC. Una vez creada la sociedad en registros públicos, es necesario solicitar El Registro Único de Contribuyentes (RUC) ante la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (Sunat).

2. Aumentos de Capital

De acuerdo a la Ley General de Sociedades, los aumentos de capital consisten en la realización de nuevos aportes, en bienes o en efectivo a favor de la sociedad, que incrementan su situación económica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones y/o participaciones o del aumento del valor nominal de las acciones y/o participaciones ya existentes, los que deben constar en las actas de la Junta de Accionistas y ser debidamente elevado a escritura pública mediante un notario.

3. Disminución de capital

Al igual que el aumento de capital, las disminuciones de capital acordadas deben constar en las actas de la Junta General de Accionistas y elevada a escritura pública. 

La reducción del capital puede darse ante una eventual pérdida económica de la sociedad, y tener el propósito de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones.

4. Disolución

Una persona jurídica tiene dos modalidades de extinción. La primera es voluntaria, y puede darse en virtud a los términos del Estatuto de la empresa, si está en quiebra, o por mera voluntad de los accionistas. La segunda modalidad es el proceso concursal, iniciado por uno de los deudores de la empresa ante INDECOPI.

En el caso de disolución voluntaria, deben cumplirse los siguientes pasos:

1. Disolución: Comprende la elaboración del balance de liquidación, el acuerdo de disolución, con el reparto del patrimonio entre los socios.
2. Liquidación: Elevación del acuerdo ante notario.
3. Extinción en Registros: Presentación de la escritura de disolución y liquidación en el registro mercantil.